Dodatkowe obowiązki spółek publicznych po nowelizacji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Uchwałą Nr 15/1282/2011 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. z dnia 31 sierpnia 2011 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (dalej: uchwała; http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/uchwaly/RG/uchwala_RG_15_1282.pdf)
dokonana została nowelizacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (dalej: Dobre Praktyki; http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/regulacje/dobre_praktyki_19_10_2011_final.pdf).

W części I zawierającej rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych wprowadzone zostały dodatkowe obowiązki dotyczące publikowania zasad wspierania przez spółkę rożnych form ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalności sportowej lub działalności w zakresie edukacji lub nauki. Obejmuje to jednak sytuacje, w których spółka postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność (pkt I.10 Dobrych Praktyk).

Kolejny nowo dodany punkt dotyczy dbałości spółki giełdowej o należytą jakość ładu informacyjnego z nią związanego i skłania ją do ustosunkowania się w formie komunikatu zamieszczonego na jej stronie internetowej do przekazywanych publicznie nieprawdziwych informacji lub nieopartych na istotnych przesłankach opinii (pkt I.11 Dobrych Praktyk).

Ponadto do części I zawierającej rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych wprowadzona została rekomendacja wyrażona w pkt IV.10 Dobrych Praktyk nakazująca spółce zapewnić akcjonariuszom od stycznia 2012 r. (na podstawie § 3 uchwały) możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad oraz wykonywać osobiście lub przez pełnomocnika prawo głosu w toku walnego zgromadzenia (jako pkt I.12 Dobrych Praktyk). Jednocześnie przesunięte zostało o rok (na styczeń 2013 r.) wdrożenie tej rekomendacji przez akcjonariuszy (§ 1 pkt 4 uchwały). Należy mieć przy tym na uwadze, iż rekomendacje części IV adresowane są do akcjonariuszy i odnoszą się do przebiegu i uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, z kolei rekomendacje zawarte w części I wiążą bezpośrednio spółkę.

Wprowadzone przez § 1 pkt 2 i 3 uchwały zmiany dokonują przeredagowania rekomendacji zawartych w pkt II.1.6 Dobrych Praktyk lub wykreślenia obowiązków określonych w pkt III.1.2 Dobrych Praktyk, które dotyczą zobowiązania rady nadzorczej do przedstawienia raz w roku walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy oceny swoich prac.

Dodatkowo 19 października 2011 r. Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą Nr 20/1287/2011 w sprawie uchwalenia zmian Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w rozdziale II dodała podpunkt II.1.2a) Dobrych Praktyk, w którym zarządy spółek giełdowych zostały zobowiązane do zamieszczania na prowadzonej przez spółkę korporacyjnej stronie internetowej corocznie, w czwartym kwartale, informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat. Obowiązek ten wchodzi w życie od 1 stycznia 2012 r.

Dobre Praktyki są zasadami ładu korporacyjnego w rozumieniu § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Regulamin; http://www.gpw.pl/pub/files/PDF/regulacje/regulamin_gpw.pdf), jednak nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu (§ 29 ust. 2 Regulaminu). Ponieważ jednak warszawska Giełda Papierów Wartościowych przyjęła model oparty na formule comply or explain (zastosuj albo wyjaśnij - zobacz K. Zacharzewski, Prawo giełdowe, Warszawa 2010 r., s. 52), spółka ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania zasad Dobrych Praktyk w przyszłości. Publikacja raportu powinna nastąpić w formie raportu bieżącego, gdy określona zasada Dobrych Praktyk nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie (§ 29 ust. 3 Regulaminu).

Giełda Papierów Wartościowych może stosować według określonych przez siebie kryteriów instrumenty promujące powszechne, pełne i staranne stosowanie przez spółki Dobrych Praktyk, w szczególności poprzez obniżanie opłat giełdowych dla spółek wyróżniających się w tym zakresie (porównaj § 29 ust. 6 Regulaminu).

Autor: Jędrzej Maciejewski,  Źródło: Serwis Prawniczy LexPolonica

wstecz