Aktualności prawno-gospodarcze SPG

   Likwidacja spółki nie wpisanej do KRS-u

Ustawa Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 roku (Dz.U. Nr 121 poz. 770), dalej jako ustawa wprowadzająca, nałożyła m.in. na przedsiębiorców wpisanych do tej pory do rejestru handlowego obowiązek przerejestrowania się do nowo utworzonego Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioski o wpis, korzystające ze zwolnienia od opłat sądowych, powinny były zostać złożone nie później niż do dnia 31 grudnia 2003 roku (zobacz na ten temat wyjaśnienie: Przerejestrowanie firmę do KRS-u).

Rejestr Handlowy od dnia 1 stycznia 2004 r. jest zatem rejestrem nieaktywnym - tj. nie można dokonywać w nim wpisów zmieniających - w tym dotyczących likwidacji spółki z o.o. W przypadku zatem, gdy wspólnicy, tak jak w opisanej wyżej sytuacji chcą dokonać likwidacji spółki, muszą dokonać jej wcześniejszego przerejestrowania do KRS. Wiązałoby się to jednak, z koniecznością dostosowania treści umowy spółki z o.o., a więc także w zakresie minimalnego kapitału zakładowego do obowiązujących wymogów, stawianych przez KSH (zobacz wyjaśnienie: Dostosowanie wysokości kapitału do obowiązujących przepisów). W praktyce oznacza to, że aby zlikwidować wpisaną do RHB spółkę z o.o., z kapitałem zakładowym niższym niż obecnie minimalny - czyli mniej niż 5 tys. zł, należałoby w pierwszej kolejności dokonać podwyższenia kapitału zakładowego, zaktualizować treść umowy, a następnie taką spółkę zlikwidować.

Inaczej byłoby natomiast w przypadku, gdyby spółka dokonała przerejestrowania do KRS przed dniem 1 stycznia 2004 r. wówczas, po pierwsze skorzystałaby ze zwolnienia od ponoszenia kosztów takiej czynności (art. 7a ust. 6 ustawy wprowadzającej), a po drugie zmierzając do likwidacji, wspólnicy spółki nie musieliby dostosowywać umowy spółki (w tym także wysokości kapitału zakładowego) do obecnych wymogów stawianych przez KSH. Aby zapobiec takiej kosztownej i niechcianej przez wspólników konieczności, sądy rejestrowe często akceptują rozwiązanie, w którym składane są jednocześnie dwa wnioski: o przerejestrowanie spółki do KRS oraz o jej likwidację. Obu wnioskom w takim przypadku nadawana jest jedna sygnatura akt i sąd bez wzywania wnioskodawcy do podwyższenia kapitału zakładowego (pod rygorem odmowy wpisu) - dokonuje wpisu KRS spółki w likwidacji. Należy także zauważyć, że sąd rejestrowy może nie zastosować powyższej procedury, odmawiając wpisu i wezwać spółkę do podniesienia kapitału zakładowego. Jeżeli spółka nie uczyniłaby zadość wezwaniu, sąd mógłby (także z urzędu) wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki, korzystając wcześniej z procedury wymuszania wpisu przewidzianej art. 24 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (T. jedn.: Dz. U. 2007 r. Nr 168 poz. 1186). Co prawda zgodnie z art. 9a ustawy wprowadzającej, stosowanie tego trybu względem podmiotów wpisanych do RH nie jest obowiązkowe, jeżeli faktycznie zaprzestały działalności, ale w tym przypadku nie można mówić, że spółka takiej działalności zaprzestała.

Podsumowując należy stwierdzić, że korzystając z zaproponowanej procedury wnioskodawca będzie musiał ponieść następujące opłaty:

- 1.000 zł tytułem wpisu spółki do KRS (art. 52 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych; Dz. U. Nr 167 poz. 1398),

- 500 zł tytułem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wpisie spółki do KRS-u (§ 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 kwietnia 1996 r. w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia (Dz. U. Nr 45 poz. 204).

Obowiązek ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji wynika z art. 279 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tego dnia (Autor: Magdalena Ból).

wstecz

Przeczytaj także
Weszła w życie nowelizacja kpc dot. protokołu elektronicznego
Chodzi o protokół sporządzany za pomocą urządzeń utrwalających dźwięk albo dźwięk i obraz. Akt zmienia procedurę cywilną w zakresie realizacji zasady jawności postępowania w odniesieniu do dostępu do akt sprawy, w tym również za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Przewiduje ponadto nowości w treści protokołu pisemnego (tzw. protokołu skróconego), a także wprowadza nową instytucję wygłoszenia uzasadnienia.

więcej

Ukazała się nowelizacja ustawy o bateriach i akumulatorach
Zmniejsza ona obowiązki małych producentów tych urządzeń, którzy w danym roku wprowadzą na rynek produkty o łącznej masie nieprzekraczającej 1 kg. W przypadku producentów baterii i akumulatorów przemysłowych i samochodowych, łączna masa nie będzie mogła przekroczyć 100 kg.

więcej

Masz pytania?

    22 572 99 99

    bok@lexisnexis.pl