Rejestrację spółki ułatwi wzorzec umowy

Ministerstwo Sprawiedliwości zaproponowało alternatywny model tworzenia spółek z o.o. (tzw. tryb S24), który przyspieszy, ułatwi i obniży koszty rejestracji spółki.

Nowe rozwiązania przewiduje opracowany przez resort projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Przewidziane w nim zmiany uproszczą proces zakładania spółek z o.o., a tym samym pozwolą uniknąć konieczności posługiwania się w obrocie konstrukcją spółki z o.o. w organizacji.

Rejestracja na podstawie wzorca

Uproszczenie i przyspieszenie procesu rejestracji spółki będzie możliwe dzięki wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o.o., który zostanie ustalony przez Ministra Sprawiedliwości. Umowa zawarta przy zastosowaniu wzorca będzie wymagała formy pisemnej pod rygorem nieważności - nie będzie trzeba korzystać z usług notariusza.

Wspólnicy chcący skorzystać ze wzorca, będą musieli przyjąć go w całości, bez dokonywania w nim jakichkolwiek zmian. Założyciele będą mogli jedynie wybrać warianty uregulowania lub uzupełnienia określonych postanowień umowy, które będą wyraźnie dopuszczone w ramach ustawowego wzorca. Do zmiany takiej umowy, dokonanej po zarejestrowaniu spółki, będzie potrzebny akt notarialny.

Wniosek o zarejestrowanie spółki z o. o., której umowę zawarto według wzorca, będzie można złożyć w dotychczasowy papierowy sposób albo w formie elektronicznej. Osoby, które uznają, że wzorzec nie odpowiada ich specyficznym potrzebom, będą mogli stosować dotychczasowy sposób sporządzania umowy spółki z o.o. i jej rejestracji, nie będąc związanymi postanowieniami wzorca umowy.

Tylko wkład pieniężny

Odformalizowanie procesu zakładania spółki z o.o. obejmuje także proces związany z pokrywaniem kapitału zakładowego. Aby uniknąć komplikacji prawnych, wykluczono możliwość wnoszenia w celu powstania spółki tworzonej w trybie uproszczonym wkładów niepieniężnych. Kapitał zakładowy będzie mógł być pokryty jedynie przez wkład pieniężny, przy czym będzie można go wnieść nawet po wpisie spółki do rejestru, ale nie później niż w terminie 7 dni. Zarząd będzie musiał w tym czasie złożyć oświadczenie do sądu rejestrowego o wniesieniu kapitału zakładowego. W przeciwnym razie sąd rejestrowy będzie mógł wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Wyłączenie wkładów niepieniężnych obejmie jedynie okres do uzyskania wpisu spółki do rejestru. Potem do spółki będzie można wnosić wkłady na zasadach ogólnych.

Dzień na rozpoznanie wniosku

Zgodnie z projektowanymi przepisami wniosek o wpis spółki z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy złożony drogą elektroniczną, sąd rejestrowy rozpozna w terminie jednego dnia od daty jego wpływu; w przypadku złożenia wniosku w inny sposób, sąd rozpozna go w terminie trzech dni od daty wpływu. Czynności weryfikacyjne zostaną przejęte przez system elektroniczny. Rola sądu rejestrowego zostanie ograniczona do zbadania, czy umowę złożono na urzędowym formularzu i czy został on prawidłowo wypełniony. MS chce, aby nowe przepisy zaczęły obowiązywać od 1 stycznia 2012 r. Projekt jest obecnie na etapie uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych. (www.ms.gov.pl).

wstecz